Select your region

Close Sweden EU Asia Other

CAMPAIGN! 50% off all wired Android headphones! 21st-31st May. Use code androidspring at checkout.

Press releases

2017-09-21

Kallelse till årsstämma i Jays AB (publ)

Regulatoriskt pressmeddelande
Aktieägarna i JAYS AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 19 oktober 2017 kl. 15.00 hos Advokatfirman Vinge, Smålandsgatan 20 i Stockholm. Inregistrering till årsstämman sker från kl. 14.30.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar deltaga i stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 13 oktober 2017, dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast fredagen den 13 oktober 2017 per brev under adress ”Årsstämma 2017”, JAYS AB, Att. Lisa Forsberg, Åsögatan 121, 116 24 Stockholm eller via e-post lisa@jaysheadphones.com.

I anmälan ska aktieägaren uppge namn (firma), personnummer (organisationsnummer), adress och telefonnummer, namn på eventuellt medföljande biträden (högst två) samt namn och personnummer avseende eventuellt ombud.Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär kan erhållas på bolagets hemsida www.jaysheadphones.com. Den som företräder juridisk person ska bifoga bestyrkt registreringsbevis. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten som då får vara högst 5 år. Registreringsbeviset får inte vara utfärdat tidigare än ett år före stämmodagen. Fullmakt i original och behörighetshandlingar i övrigt bör vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast fredagen den 13 oktober 2017.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste för att få rätt att delta i stämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan inregistrering ska vara verkställd fredagen den 13 oktober 2017 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.

2. Val av ordförande vid stämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av dagordning.

5. Val av justeringspersoner.

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen. I anslutning därtill anförande av verkställande direktören.

8. Beslut om:

a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen.

b) dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen.

c) ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören.

9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter, eller registrerat revisionsbolag, som ska väljas på stämman.

10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.

11. Val av styrelseledamöter och revisor eller registrerat revisionsbolag.

12. Beslut om ledamöter till valberedningen jämte instruktioner för valberedningen.

13. Beslut om antagande av ny bolagsordningen.

14. Beslut om inrättande av incitamentsprogram (Optionsprogram 2017) genom riktad emission av teckningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av aktier (Serie 2017/2020).

15. Beslut om inrättande av incitamentsprogram till bolagets styrelseledamöter (Styrelse-Optionsprogram 2017) genom riktad emission av teckningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av aktier (Serie 2017/2020).

16. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner.

17. Övriga frågor.

18. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Ordförande vid stämman (punkt 2)

Det föreslås att Patrik Mellin utses till ordförande vid stämman.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8b)

Styrelsen föreslår att årets förlust överförs i ny räkning och att någon utdelning således inte ska lämnas.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter, eller registrerat revisionsbolag, som ska väljas på stämman (punkt 9)

Det föreslås att styrelsen ska bestå av fem ordinarie ledamöter och inga suppleanter.

Det föreslås att till revisor ska utses ett registrerat revisionsbolag.

Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna (punkt 10)

Det föreslås att inget arvode ska utgå till styrelsens ordförande eller till övriga av stämman valda styrelseledamöter.

Det föreslås att arvode ska utgå till revisor enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter och revisor eller registrerat revisionsbolag (punkt 11)

Det föreslås omval av styrelseledamoten Anneli Kansbod samt nyval av styrelseledamöterna Patrik Mellin, Gert Nordin, Erik Fischbeck och Ulf Sandberg. Till styrelsens ordförande föreslås nyval av Patrik Mellin. Nuvarande styrelseordförande Håkan Larsson har avböjt nyval pga tidsbrist och fullt engagemang i egna bolag. Styrelseledamot Marko Moshtaghi har avböjt nyval pga utlandsflytt. Närmare beskrivning av föreslagna styrelseledamöter kommer att presenteras på stämman.

Det föreslås att för tiden fram till slutet av nästa årsstämma det registrerade revisionsbolaget PWC väljs som revisor som utsett den auktoriserade revisorn Tobias Stråhle som huvudansvarig revisor.

Beslut om ledamöter till valberedningen jämte instruktioner för valberedningen (punkt 12)

Det föreslås att årsstämman beslutar om ledamöter till valberedningen jämte instruktioner för valberedningen.

Förslaget innebär i sammanfattning:

Det föreslås att Håkan Larsson, Gert Nordin samt styrelsens ordförande Patrik Mellin väljs till ledamöter av valberedningen. Valberedningen ska utse ordförande inom sig som dock inte får vara styrelsens ordförande. Valberedningen ska i så stor utsträckning som möjligt efterleva svensk kod för bolagsstyrning. En majoritet av ledamöterna ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Minst en ledamot ska vara oberoende i förhållande till den röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning. Ingen ersättning ska utgå till valberedningens ledamöter.

Beslut om antagande av ny bolagsordning (punkt 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar anta ny bolagsordning i enlighet med bilaga. Förutom vissa redaktionella ändringar avser ändringarna dels firma (§ 1), dels räkenskapsår (§ 8) i enlighet med nedan.

Nuvarande lydelser:

§ 1 Firma / Company name

Bolagets firma är JAYS AB (publ).

The company name is JAYS AB (publ).

§ 8 Räkenskapsår / Financial year

Bolagets räkenskapsår skall vara 1 maj -30 april.

The company's financial year shall be 1 May - 30 April.

Föreslagna lydelser:

§ 1 Firma / Company name

Bolagets firma är JAYS Group AB (publ).

The company name is JAYS Group AB (publ).

§ 8 Räkenskapsår / Financial year

Bolagets räkenskapsår skall vara kalenderår.

The company's financial year shall be the calendar year.

Beslut om inrättande av incitamentsprogram (Optionsprogram 2017) genom riktad emission av teckningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av aktier (Serie 2017/2020) (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar införa ett incitamentsprogram (Optionsprogram 2017). Optionsprogrammet innebär att bolaget emitterar högst 2 562 566 teckningsoptioner till det helägda dotterbolaget JAYS R&D AB som berättigar till teckning av högst 2 562 566 aktier i bolaget med rätt och skyldighet för JAYS R&D AB att hantera teckningsoptionerna enligt Optionsprogram 2017. JAYS R&D AB ska erbjuda vissa nyckelpersoner att senast den 17 november 2017 förvärva teckningsoptionerna till marknadspris vilket kommer att fastställas genom att optionerna värderas av en oberoende part enligt Black & Scholes värderingsmodell. Vidare ska JAYS R&D behålla vissa teckningsoptioner som ska kunna överlåtas till nyckelpersoner som kan komma att anställas hos JAYS. Optionsprogrammet kommer att omfatta VD och ytterligare nyckelmedarbetare.Teckning av aktier ska ske under tiden från och med den 19 november 2020 till och med den 19 december 2020. Teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska fastställas till 150 procent av den genomsnittliga börskursen för JAYS-aktien under mätperioden den 20 oktober 2017 – 2 november 2017. Teckningskursen ska erläggas kontant. Bolaget ska äga rätt men inte skyldighet att på begäran från deltagare som inte har möjlighet att erlägga teckningslikvid i kontanter att till marknadspris förvärva ett sådant antal teckningsoptioner som möjliggör för deltagaren att utnyttja återstående teckningsoptioner för att teckna aktier varvid teckningslikviden erläggs genom kvittning mot fordran på avyttrade teckningsoptioner. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer högst 2 562 566 nya aktier att utges vilket tillsammans med Styrelse-Optionsprogram 2017 (se punkt 15 nedan) motsvarar en utspädningseffekt om cirka 12,26 procent. Teckningsoptionerna som överlåts till anställda bedöms inte föranleda några lönekostnader för de anställda eller sociala avgifter för bolaget. Kostnader för finansiell och legal rådgivning i samband med båda Optionsprogrammen uppskattas till cirka 100 000 kronor. Som skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt åberopar styrelsen följande. Optionsprogram bidrar till högre motivation och engagemang hos de anställda samt stärker banden mellan de anställda och bolaget. Ett långsiktigt engagemang hos deltagarna förväntas öka intresset för verksamheten och resultatutvecklingen i bolaget. Vidare är det styrelsens bedömning att Optionsprogrammet kommer att bidra till möjligheterna att rekrytera och bibehålla kunniga och erfarna medarbetare samt förväntas öka medarbetarnas intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i bolaget. Sammantaget är det styrelsens bedömning att Optionsprogrammet kommer att vara till nytta för såväl de anställda som för bolagets aktieägare genom ett ökat aktievärde.

Optionsprogrammet har beretts av styrelsen i samråd med bolagsledningen och har utarbetats i samråd med externa rådgivare baserat på en utvärdering av gällande marknadspraxis.

Beslut om inrättande av incitamentsprogram till bolagets styrelseledamöter (Styrelse-

Optionsprogram 2017) genom riktad emission av teckningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av aktier (Serie 2017/2020) (punkt 15)

Utöver Optionsprogram 2017 föreslår vissa av JAYS större aktieägare att årsstämman beslutar om införande av ett liknande incitamentsprogram som Optionsprogram 2017 för JAYS styrelseledamöter. Optionsprogrammet innebär att bolaget emitterar högst 1 098 243 teckningsoptioner till det helägda dotterbolaget JAYS R&D AB som berättigar till teckning av högst 1 098 243 aktier i bolaget med rätt och skyldighet för JAYS R&D AB att hantera teckningsoptionerna enligt Styrelse-Optionsprogram 2017. JAYS R&D AB ska erbjuda de styrelseledamöter (inklusive styrelsens ordförande) som väljs vid årsstämman den 19 oktober 2017 att senast den 17 november 2017 förvärva teckningsoptionerna till marknadspris vilket kommer att fastställas genom att optionerna värderas av en oberoende part enligt Black & Scholes värderingsmodell. Optionsprogrammet kommer att omfatta fem styrelseledamöter i JAYS och ska fördelas med 366 081 teckningsoptioner till styrelsens ordförande och 183 040 teckningsoptioner vardera till övriga stämmovalda styrelseledamöter.

Teckning av aktier ska ske under tiden från och med den 19 november 2020 till och med den 19 december 2020. Teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska fastställas till 150 procent av den genomsnittliga börskursen för JAYS-aktien under mätperioden den 20 oktober 2017 – 2 november 2017. Teckningskursen ska erläggas kontant. Bolaget ska äga rätt men inte skyldighet att på begäran från deltagare som inte har möjlighet att erlägga teckningslikvid i kontanter att till marknadspris förvärva ett sådant antal teckningsoptioner som möjliggör för deltagaren att utnyttja återstående teckningsoptioner för att teckna aktier varvid teckningslikviden erläggs genom kvittning mot fordran på avyttrade teckningsoptioner. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer högst 1 098 243 nya aktier att utges vilket tillsammans med Optionsprogram 2017 (se punkt 14 ovan) motsvarar en utspädningseffekt om cirka 12,26 procent. Teckningsoptionerna som överlåts till styrelseledamöter bedöms inte föranleda några lönekostnader för styrelseledamöterna eller sociala avgifter för bolaget. Kostnader för finansiell och legal rådgivning i samband med båda Optionsprogrammen uppskattas till cirka 100 000 kronor. Som skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt åberopas följande. JAYS står inför omfattande organisatoriska, strategiska och affärsmässiga förändringar. Detta arbete kommer för att bli framgångsrikt att kräva extraordinära arbetsinsatser av styrelsen. Mot den bakgrunden är syftet med Styrelse-Optionsprogram 2017 att attrahera och motivera styrelseledamöterna på ett kostnadseffektivt sätt, stärka styrelseledamöternas intressen i JAYS och bolagets framtida utveckling samt förstärka styrelseledamöternas ekonomiska intresse i JAYS motsvarande aktieägarnas. Styrelse-Optionsprogram 2017 bedöms medföra en positiv påverkan på den framtida utvecklingen av JAYS och därmed vara till fördel för såväl bolaget som dess aktieägare.

Styrelse-Optionsprogram 2017 har initierats och beretts av vissa större aktieägare med beaktande av att JAYS konkurrerar om kvalificerade styrelseledamöter på en konkurrensutsatt marknad. Styrelse-Optionsprogram 2017 har utarbetats i samråd med externa rådgivare baserat på en utvärdering av gällande marknadspraxis.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner (punkt 16)

Bolagsstämman föreslås fatta beslut om att bolaget skall bemyndiga styrelsen att besluta om ökning av aktiekapitalet inom bolagets registrerade aktiekapitalgränser, under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen genom nyemission av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner, med rätt att avvika från tidigare aktieägares företrädesrätt. Syftet till bemyndigandet är dels med hänsyn till att bolaget genom sin fortsatta expansion och utveckling kan komma att behöva emittera aktier för kapitalbehov, dels för att ge styrelsen möjlighet att finansiera företagsförvärv eller förvärv av rättigheter. Styrelsen härutöver har befogenhet att besluta att betalning för aktier, konvertibler eller teckningsoptioner även skall kunna ske mot kontant betalning eller genom apport, eller kvittning.

Majoritetsregler

För beslut enligt punkt 13 och 16 måste aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna aktierna som de vid stämman företrädda aktierna rösta för beslutet. För beslut enligt punkt 14 och 15 krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i bolaget är 29 866 670 vid tidpunkten för kallelsens utfärdande. Samtliga aktier är av samma aktieslag. Bolaget innehar inga egna aktier.

Tillgång till handlingar m.m.

Årsredovisning, revisionsberättelse samt fullständiga förslag till beslut under punkterna 12, 13, 14, 15 och 16 kommer att finnas tillgängliga för bolagets aktieägare senast den 5 oktober 2017 på bolagets kontor med adress Åsögatan 121, 116 24 Stockholm. Dokumentationen kommer också att finnas tillgänglig via bolagets hemsida, www.jaysheadphones.com. Ovan nämnda handlingar sänds per post till aktieägare som så begär.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation samt om bolagets förhållande till annat bolag inom koncernen.

Stockholm i september 2017,

Styrelsen i JAYS AB (publ)

För mer information, vänligen kontakta:

Håkan Larsson, styrelseordförande

Tel: +46 70-954 90 10

< Back

Please wait...

Continue shopping
View cart & checkout
Continue shopping
View cart & checkout